资料：
2015年，江山公司决定收购位于华东地区的B酒店公司，处置子公司A旅行社，通过剥离旅行社业务进一步增强酒店资产经营与管理的核心经营思路，促进公司集中资源做大做强酒店主业。收购完成后，将是公司在华东地区的酒店规模将进一步增强，从而形成群聚效应，为后续开拓华东地区市场打下坚实基础。 A旅行社盈利能力低于行业平均水平，且传统旅行社业务面临来自互联网以及移动互联网领域在线旅游服务商愈加激烈的竞争，江山公司认为本次出售将有利于提高盈利能力。至此，江山公司的业务集中在酒店板块（包括酒店运营和酒店管理）和景区板块。
1、出售方案
江山公司将其持有的A旅行社60%的股权出售给W旅游公司。W旅游公司受江山公司的控股股东江山集团控制。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，双方协商确定交易对价为3000万元。支付方式为现金。
2、收购方案
江山公司利用出售旅行社获得的现金以及自有资金向B酒店集团购买其子公司B酒店公司70%的股权，实现非同一控制下企业合并。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，双方协商确定交易对价。
3、主要财务数据如下： 单位：万元
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项目 |
江山公司 |
B酒店公司（2） |
B酒店公司70%股权对应的部分 |
占比 |
A旅行社 |
A旅行社60%股权对应的部分 （6） |
占比 |
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资产总额 |
20,000.00 |
12,000.00 |
8,400.00 |
42.00% |
2,600.00 |
1,560.00 |
7.80% |
|
资产净额 |
10,000.00 |
3,000.00 |
2,100.00 |
21.00% |
600.00 |
360.00 |
3.60% |
|
营业收入 |
30,000.00 |
4,000.00 |
2,800.00 |
9.33% |
20,000.00 |
12,000.00 |
40.00% |
以上数据均来自2014年12月31日经审计的财务报告。
4、董事王某认为，重组交易中购买和出售的资产为股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，计算指标时，资产总额（营业收入、资产净额）以被投资企业资产总额（营业收入、资产净额）与该项投资所占股权比例的乘积为准，因此，无论是购买B酒店集团70%的股份还是出售A旅行社60%的股权，均不构成重大资产重组。
问题：请根据资料，董事王某作出的本次出售及购买股权的交易不属于重大资产重组的结论是否正确？本次交易是否构成借壳上市？请说明理由
参考答案：
（1）董事王某的结论不正确。收购B酒店公司70%股权，构成重大资产重组;出售A旅行社60%股权，也构成重大资产重组。
计算过程如下：
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项目 |
江山公司 |
B酒店公司 |
占比（B酒店公司/江山公司 |
A旅行社 |
占比（A旅行社/江山公司） |
|
资产总额 |
20,000.00 |
12,000.00 |
60.00% |
2,600.00 |
13.00% |
|
资产净额 |
10,000.00 |
3,000.00 |
30.00% |
600.00 |
6.00% |
|
营业收入 |
30,000.00 |
4,000.00 |
13.33% |
20,000.00 |
66.67% |
根据重大资产重组管理办法，比例超过50%即构成重大资产重组。购买股权（或出售股权）导致上市公司取得（丧失）被投资方控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。即，计算占比时无需乘以股比。
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以两者中比例较高者为准。
（2）本次交易不构成借壳上市。本次交易全部采用现金结算，不涉及上市公司控制权的转移，因此不构成借壳上市。
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