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概念

不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

任职条件

①根据规定，具备担任上市公司董事的资格

②具有立法与有关规定要求的独立性

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则

④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验

⑤公司章程规定的其他条件

不得担任

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

⑥公司章程规定的其他人员

⑦中国证监会认定的其他人员

提名

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

任期

独立董事任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任期间不得超过6年。

特别职权

①重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

③向董事会提请召开临时股东大会；

④提议召开董事会；

⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

【提示】

A.独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

B.如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

C.如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

独立意见

①提名、任免董事；

②聘任或解聘高级管理人员；

③公司董事、高级管理人员的薪酬；

④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

⑥公司章程规定的其他事项。

【提示】

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

A.同意

B.保留意见及其理由

C.反对意见及其理由

D.无法发表意见及其障碍

如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

撤换

①独立董事应当积极履行职责，如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。

②除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。

③提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

辞职

①独立董事在任期届满前可以提出辞职。

②如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。