资料：
新品种药品的研发往往需要数年的时间，临床实验和药号的报批往往又需要几年的时间，为了在短时间内丰富自己的药品生产线，有效扩大销售规模，获得快速增长，民华制药一直在中医药领域选择合适的并购对象，并成立了专门的医药并购基金。经广泛选择，最后进入民华制药视野的是青菲公司，青菲公司的所有者李方是传统中医世家，享有“肠通消食丸”的祖传秘方，“肠通消食丸”在治疗食积和食欲不振方面有特效，尤其是在青菲公司所处的中原地区，具有很好的用户口碑。但是青菲公司主要注重工艺改良和标准化生产体系的优化，缺乏稳定的销售渠道，由于资金有限和负债率较高，也一直没有效地扩充生产规模。李方已经60岁，公司管理层也多是老人，李方的子女也无意在中医药行业发展，因此李方打算出售自己的全部或大部分股份。民华制药经过综合分析，认为收购青菲公司可以和自己产生协同效应，符合总体并购战略。
民华制药的并购团队对青菲公司进行了全面了解，对青菲公司股权未来的现金流和资本成本率进行了预测和计算，见下表
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单位：人民币万元 |
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
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预测期现金流量 |
2400 | 2450 | 3026 | 3100 | 3200 |
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平均资本成本：12% |
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折现系数 |
0.8929 | 0.7972 | 0.7118 | 0.6355 | 0.5674 |
| 后续期（2020年以后各年度）现金流量增长率：5% | |||||
经过数轮谈判，民华制药计划的收购方案是：以评估值收购青菲公司100%的股权，并一次性向李方支付并购款项，要求李方做好股权交接期间的必要过渡工作，并完整提供药品配方。但在收购方案审议程序中，民华制药的独立董事王磊提出两点担心：一是中医药行业的未来几年的发展有较强的不确定性，如果并购青菲公司后未来业绩不如预期，将造成投资损失;二是青菲公司主打产品“肠通消食丸”的配制和工艺属于专有技术，产品质量非常依赖李方及其原技术骨干对企业忠诚度和工作精心程度，如果并购后这帮人撒手不管，短期内青菲公司的产品质量和绩效会受很大影响。董事会表示要根据独立董事的风险提示，对并购方案进行调整。
问题：根据资料，请为民华制药的并购对象——青菲公司进行估值。为了有效地降低青菲公司的并购成本过高以及并购后产品质量不稳定的风险，在并购协议中需要做出一些风险防范的条款安排？请给出建议。
【参考答案】：
（1）如果收购100%股权：
股权价值=2400×0.8929+2450×0.7972+3026×0.7118+3100×0.6355+3200×0.5674+[（3200×（1+5%））/（12%-5%）] ×0.5674=37270.94万元
（2）风险防范的条款安排：要求李方等原来的管理团队继续留任，并实施业绩对赌：如果达不到期望业绩，李方应作出补偿，如果超出业绩预期，民华制药可以追加股权购款。为了保障业绩对赌的顺利实施，对李方股权的收购可以分步实施。
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