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董事长

①董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

②董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
【提示】法定代表人：按照章程规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任

职权

执行权

①召集股东大会会议，并向股东大会报告工作

②执行股东大会的决议

决定权

①决定公司的经营计划和投资方案
②决定公司内部管理机构的设置
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
④制定公司的基本管理制度

制订权

①制订公司的年度财务预算方案、决算方案
②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
③制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
④制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

召开

条件

过半数的董事出席方可举行

会议

①定期会议：每年度至少召开2次会议，10日前通知

②临时会议

A.代表10%以上表决权的股东提议

B.1/3以上董事提议

C.监事会提议

决议

①必须经全体董事的过半数通过。
②董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

记录

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。

上

市公司

特殊要求

设立

①上市公司设立独立董事、董事会秘书。董事会成员中至少1/3以上独立董事。

②上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

表决

①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
②由过半数的无关联关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。
③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，将该事项提交上市公司股东大会。