2017年注册会计师考试综合“小案例”新鲜出炉啦。2017年注册会计师综合“小案例及知识点汇总”专题是由北京注协培训网综合专家团队主编，旨在帮助各位CPA综合考生熟悉经典案例，巩固案例中的必须知识点，补缺补差，提升自己的成绩。
一帆国际股份公司(以下简称一帆国际或公司)是经国家体改生【1993】86号文批准设立，由一帆造船厂独家发起设立的股份有限公司，并于1995年4月在上海证券交易所上市。公司属船舶制造行业，主要产品包括大型船舶建造以及相关钢结构产品的生产等。本公司之控股股东为国家船舶工业集团公司(以下简称国船集团)，国船集团是一家在中国注册成立的国有独资公司。最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
根据国家有关政策，为加快央企整体上市的进程，一帆国际董事会拟分别向国船集团和吉林扬科公司购买相关造船资产，同时非公开发行股票募集资金：(1)以发行股份及支付现金方式购买国船集团持有的国船黄冲公司100%股权。国船黄冲公司账面净资产为28亿元，双方协商交易价格为41亿元。(2)以发行股份方式购买吉林扬科公司所持有的相关造船资产。吉林扬科持有的相关造船资产扣除负债后的账面净资产为12亿元，双方协商交易价格10亿元。吉林扬科与一帆国际及相关方无任何相关关系，持有该资产为36个月以上。(3)拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。按照价格最优原则，非公开发行股票最终选定6家机构为发行对象。这6家机构与公司及控股股东、实际控制人及其控制的企业均没有关系。重组前与重组后，一帆国际公司控股股东为国船集团，实际控制人也未发生变化。一帆国际最近一个会计年度合并财务报告期末资产总额为200亿元，营业收入60亿元，净资产35亿元。
根据资料，判断该项目资产重组活动是否属于重大资产重组，是否属于关联交易，是否属于借壳上市。请简要给出理由。
[参考答案]
1)该项目资产重组活动属于重大资产重组。
理由：购买国船黄冲的100%股权，导致上市公司获得被投资企业控制权，其净资产以被投资企业的净资产和成交金额两者中的较高者为准，即以41亿元为准;
购买吉林扬科的相关造船资产为非股权资产，资产净额以相关资产与负债的帐面值差额和成交金额两者中较高者为准，即以12亿元为准。
根据《重大重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。一帆国际购买的均为造船类资产，需累计计算。
即，本次交易中购买的资产净额=41+12=53(亿元)
占一帆国际最近一个会计年度合并财务报告净资产的比例=53/35×100%=141%>50%
根据《重组办法》，本重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额比例达到50%以上且超过5000万人民币，构成重大资产重组。
2)属于关联交易。
理由：本次交易对方之一为国船集团，国船集团为公司的控股股东，故属于关联交易。
3)不属于借壳上市。
理由：根据有关规定，“借壳上市”是指上市公司自控制权变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司发生根本变化，其中《重组办法》列出为根本变化的7种情形。公司上市以来，包括本次交易前后，控股股东、实际控制人均未发生变化，控制权未发生变更，故不属于借壳上市。
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