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特别提示

针对企业价值评估、无形资产评估以及引用专业报告实践操作问题，北京资产评估协会资产评估专业技术委员会组织专家进行了相应解答。

本解答仅代表起草专家个人观点，不是对相关法律法规及资产评估执业准则的解读，也不能替代资产评估专业人员的职业判断。在执业中，资产评估专业人员应结合项目实际情况、自身职业判断，不能直接照搬照抄。

1.收益法评估参考合并会计报表数据应注意哪些问题?

答：企业价值评估实践中，对拥有对外长期股权投资的企业采用收益法评估时，有的是企业本部和各被投资企业均采用收益法评估，然后通过持股关系汇总得到企业股东权益价值评估结果;也有的是参考企业合并会计报表数据，直接合并预测进而得到企业股东权益价值评估结果。对于考虑利用合并会计报表数据方式的，可能需要对以下方面予以关注：

(1)母子公司是否属于同一行业，产品和服务是否受同一市场环境的影响;母子公司经营业务类型是否相同或者属于同一产业链，例如铝土矿、氧化铝、电解铝这样的上中下游企业;母子公司各经营业务类型是否具有相同的风险等，是能否参考合并会计报表数据的前提条件。

(2)对于母子公司分别属于不同业务板块、分别位于境内外不同区域，或者各公司业务相互独立等情况时，由于所处的国家制度、经济政策、风险因素均不同，各公司的业务相互独立，需要审慎考虑利用合并会计报表数据进行收益预测和估值。如果各公司虽然处于不用区域但属于同一产业链上下游，并且各母子公司间存在大量的内部转移定价，那么参考合并会计报表数据可能更符合实际情况。例如，零部件企业集团，研发设计公司在新加坡、日本，生产企业在国内或者东南亚，市场销售在欧美，各母子公司间存在大量的内部转移定价。

(3)参考合并会计报表数据进行企业价值收益法评估时，如果合并资产负债表存在少数股东权益，参考包含少数股东权益的合并会计表数据时，需要扣除少数股权评估值，作为企业价值评估值。

(4)对于存在协议依赖或者资质依赖的企业集团，参考合并会计报表数据进行收益法评估可能并不适用。比如环卫企业集团，各个项目公司依赖特许经营协议经营;又如房地产开发企业，各地产项目依赖于特定的开发经营资质以及土地使用权。

2.参考合并会计报表数据进行收益法评估时，如何考虑企业所得税(率)?

答：参考合并会计报表数据进行收益法评估，在确定企业所得税(率)时，需注意以下问题：

(1)合并口径下所得税确定方式，一般是分别单独预测母公司和各个子公司的应纳税所得额和所得税，将分别计算出的各自纳税所得额和所得税再相加确定预测时合并口径应纳税所得额和所得税费用金额，进而确定其各年合并口径下的综合所得税率。

(2)当纳入合并范围的母子公司、各子公司之间经营情况变化不大，即预测年度和历史年度相比，合并范围内各母子公司业务收入占比、成本费用占比变化不大;历史年度各期综合所得税率比较稳定，经分析采用历史年度综合所得税水平计算和各母子公司分别预测的所得税结果差异不大;所得税费用变化对评估结论的影响较小时，可以考虑根据历史年度合并口径的所得税占应纳税所得总额的比率来确定合并口径的综合所得税率进行预测。

(3)当企业存在暂时性税收优惠政策，如纳入合并范围的企业预测期间享受所得税三免二减半的税收优惠，可以考虑依据企业享受暂时性税收优惠政策的剩余时间确定预测期，且预测期需覆盖税收优惠期至企业恢复至正常所得税水平的年限。

3.尚未应用于规模化生产的专利技术评估，应注意哪些问题?

答：尚未规模化生产的专利评估，一般需要注意以下几个问题：

首先，需要了解尚未规模化应用的具体原因。专利尚未规模化应用于生产的原因很复杂，有的可能存在技术缺乏新颖性和实用性，直接影响其价值;有的可能由于专利所有者的资源组织能力、技术应用规划欠缺，这一问题需要在评估的现场调查阶段，查清楚未达规模化应用的具体原因。

其次，需要判断专利技术是否有经济价值。根据统计数据，大约80%的专利是没有经济价值的，大约10%的专利具有经济价值。

第三，需要慎重分析专利的技术效果。当不好判断技术效果时，可以要求委托方提供第三方出具的技术效果检测报告，来降低执业风险。

第四，需注意评估方法的选择。如果选用收益法，要特别关注专利未来收益预测数据的来源。

第五，折现率应该根据风险因素进行确定。当风险因素较多时，考虑选择较高的折现率。

4.对于共有产权专利技术评估的主要关注点?

答：一般来说，共有产权专利技术的评估，难点在于权利和价值的分割。权利和价值的分割，特别需要区分不同评估目的的不同关注点。

(1)用于出资目的的评估，对共有产权的专利技术等进行评估时，专利所有者即共有产权人应做出说明，并出具专利权价值的分割协议。

(2)用于质押融资的共有产权的专利，在进行无形资产评估时，应当获得全体所有权人一致同意借款人用该项专利权办理专利质押融资。

(3)对于其他的评估目的，需关注权利问题，对于评估值并不产生影响。

5.行政许可资质是否可以进行评估?哪些特许经营权可以单独评估?

答：政府部门的行政许可以及许可证，是否可以作为一项无形资产进行评估，应严格依照相关法律法规判断。

(1)对于相关法律法规明确规定可以转让或交易的、或者明确为无形资产的行政许可证，实际为企业的法人资产，可以进行评估。例如：《公路收费许可证》《采矿许可证》《矿产资源勘查许可证》、出租车营运许可证等，可以作为一项权利依法进行转让，即可以作为一项无形资产单独进行评估。

(2)对于通过行政许可方式颁发的勘查设计和施工资质、排污许可证、林业规划调查设计资质以及金融业务许可证等特殊(特种)准入资质，属于企业资源，尽管能为企业带来收益，但法律规定不得与企业分割单独转移。因此，此类行政许可不能作为一项无形资产单独进行评估。

(3)以企业品牌经营权许可作为内涵的特许经营权，比如，例如麦当劳、可口可乐等授权经营，可以作为一项无形资产进行评估。对于该类特许经营权的评估，可以依据无形资产评估准则要求，选取恰当的评估方法进行评估。

背景资料：

一、《中华人民共和国行政许可法》第三十九条 行政机关作出准予行政许可的决定，需要颁发行政许可证件的，应当向申请人颁发加盖本行政机关印章的下列行政许可证件：

(一)许可证、执照或者其他许可证书;

(二)资格证、资质证或者其他合格证书;

(三)行政机关的批准文件或者证明文件;

(四)法律、法规规定的其他行政许可证件。

行政机关实施检验、检测、检疫的，可以在检验、检测、检疫合格的设备、设施、产品、物品上加贴标签或者加盖检验、检测、检疫印章。

二、《收费公路权益转让办法》(交通运输部、国家发改委、财政部令2008年第11号)

第四条　国家允许依法转让收费公路权益;

第八条　同一个收费公路项目的收费权、广告经营权、服务设施经营权，可以合并转让，也可以单独转让。

第十六条　转让下列收费公路的收费权，转让方应当委托符合条件的资产评估机构，对收费权价值进行评估。资产评估机构出具的评估报告，是确定前款规定收费公路的收费权转让最低成交价的依据。

第十八条　转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限内约定。

三、《水污染防治法》第二十条国家实行排污许可制度。直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证;城镇污水集中处理设施的运营单位，也应当取得排污许可证。

《大气污染防治法》第十九条排放工业废气或者本法第七十八条规定名录中所列有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位以及其他依法实行排污许可管理的单位，应当取得排污许可证。

四、《环境保护法》第四十五条国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物;未取得排污许可证的，不得排放污染物。

五、2017年8月，环境保护部公布了《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》,分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在"名录"规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。

6.对政策性产能过剩企业价值采用资产基础法评估时，如何考虑经济性贬值?

答：经济性贬值是由外部因素引起的资产价值贬损，主要有市场竞争性因素引起的经济性贬值和政策因素引起的经济性贬值。政策引起的经济性贬值主要指国家经济、产业、能源、环保等政策限制或削弱资产的产权行使或效能发挥，导致资产使用寿命缩短(甚至被强制报废)，或者使用资产的收益减少(成本增加)造成的资产价值贬损。近年来国家对钢铁、煤炭、建材等产能过剩行业推行去产能政策，相关举措包括清理“僵尸企业”、淘汰落后或过剩产能、限制开工时数等。这些措施很可能会导致相关企业资产发生经济性贬值。在采用资产基础法对这些企业价值进行评估时，需要关注资产经济性贬值对评估结果的影响。对于已列入当地去产能计划的企业，需要关注以下方面：

(1)需要收集有关政府部门批准或下达的企业去产能实施计划(方案)，以及国家和地方出台的相关去产能政策，明确被评估企业去产能涉及的具体对象和范围、去产能的方式、适用政策和实施要求等，以便针对性地确定评估方案。

(2)对于当地采取核减产能或执法关闭措施的，按照相关措施的影响范围确定经济性贬值涉及的具体对象，可能是有关措施针对的资产组，也可能是整个企业。需要了解相关措施实施的时间要求，以判断对产能退出所涉及资产使用寿命和处置方式产生的影响。对于涉及的落后产能，特别是能耗、污染物排放不符合国家产业要求的项目或资产，一般会要求在规定的时限内完成对去产能资产的处置，并禁止其死灰复燃又变成新增产能。例如，对列入去产能计划的钢铁企业会要求配套的烧结、焦化、高炉等设备一并退出。在这种情况下，依据去产能方案按报废要求评估相关资产的残余价值。对于长期停产停建、连续亏损、资不抵债，没有生存能力和发展潜力的“僵尸企业”关停目的的评估，可以考虑采用清算价值进行评估。

(3)关注能够减轻资产退出损失的产能置换或者财政支持等政策对被评估企业价值的有益影响，分析企业获得产能置换指标转让收益、享受去产能政策资助的可能性。

7.利用专业报告确定评估参数时，需披露哪些专业报告的内容?

答：评估实践中，涉(含)矿企业价值评估，涉(含)公路收费权企业价值评估，涉及利用专业报告确定评估参数的情形。从防范评估执业风险的角度理解，可以考虑披露下列内容：

1.取价依据中列示专业报告的完整名称、编制单位、编号和编制时间。

2.利用专业报告中的数据进一步计算评估参数时，说明专业报告中数据准确名词、准确完整的计量单位以及相关说明。

3.利用专业报告中数据表格，调整确定评估参数时，完整披露表格及其相关文字说明。

关于第一个方面：评估实践中，资产评估利用专业报告，有几种情形，一种是资产评估工作前已经形成的专业报告，此时，需关注该专业报告是否存在不同版本，如果存在不同时期的不同版本，只需列示与委托人确认的、评估利用的一个或几个版本。一种是与资产评估工作同步开展工作并形成的、资产评估可以利用的专业报告，此时需密切关注该专业报告是否为正式的、具有明确出具日期的最终版本。例如，2006年，某房地产民企收购“某区某煤矿”，评估结果为 3.66亿元，交易完成的2015年，买方聘请机构重新评估得出1.44亿元。涉案后，经法庭调查发现该煤矿居然有三个版本的“可研报告”，报告名称与编制单位名称完全一致。该案提示，取价依据中列示专业报告的完整名称、编制单位、编号和编制时间的极端重要性。

关于第二个方面，从对资产评估结论合理性的角度理解，利用专业报告中的数据进一步计算评估参数，专业报告中数据的有关情况比评估参数本身更为重要，错误利用或用错专业报告中的数据，都会直接影响评估结论，所以，说明专业报告中数据准确的名词定义、准确完整的计量单位以及相关说明。例如，某煤炭矿业企业价值收益法评估，计算收益期参数时，利用了“矿产资源储量报告”和“采煤工程初步设计书”的资源储量数据。矿产资源储量报告载明的矿产资源储量总数是116578万吨，“采煤工程初步设计书”仅对露天采矿部分进行了设计，设计的可采储量为57890万吨，设计的资源量为13960万吨。评估时，根据确定的生产规模(1500万吨/年)和设计的可采储量(57890万吨)计算的收益年限为42年。这一评估处理，一是没有考虑到资源量、可采储量名词的内涵，以及设计单位对资源量的可靠性处理，即资源量可靠性折算后可以视同储量参与计算收益年限;二是没有考虑企业合法可以利用的资源储量对企业价值的贡献，即地下开采部分(35421万吨)资源储量未考虑。

关于第三方面，利用专业报告中数据表格，调整确定评估参数时，从稳健和控制执业风险角度，可以完整披露表格及其相关文字说明，否则容易导致表述不清楚的情况。例如，某铁矿业企业价值收益法评估时，主营业务成本——“铁精矿制造成本”预测时利用了该在建企业设计书的技术经济资料，成本资料有三张明细表格，分别是采矿车间制造成本、选矿车间制造成本和辅助车间制造成本，其中的“制造费用”中的折旧，与该技术经济资料中投资估算表分类投资额对应。评估时，评估专业人员利用该专业报告数据重新合并估算投资额和折旧，从而重复计算了采矿和选矿的“制造费用”，导致成本预测结果偏高。

8.评估业务中引用矿业权评估结果，评估范围及评估结果如何披露?

答：涉(含)矿企业股权评估实践中，有一类企业拥有一项或几项采矿权或探矿权但企业财务账面无记录，即没有账面值。除此外，企业几乎没有其他资产，总资产和净资产都非常小。在企业进行股权交易，特别是国有企业收购这类民营企业股权时，一般会委托矿业权评估机构，承担矿业权评估并出具矿业权评估报告。资产评估机构引用该矿业权评估报告结果到“无形资产”评估结果中，往往数额巨大，有的甚至占企业总资产和净资产的比例高达95%以上。因此，评估报告中对相关内容的披露非常关键。对此，可以考虑以下披露方式：

(1)在评估范围中，披露本次经济行为确定的评估范围包含矿业权。由于评估结论汇总了矿业权评估的结果，只不过该项资产由矿业权机构评估，资产评估机构进行汇总。

评估实务中，评估报告对评估范围经常描述为“XXX评估对象和评估范围以XXX出具的审计报告会计报表为准”，这一做法可能存在以下问题：一是，从前后披露看，评估范围与评估结论不对应，评估范围以审计后会计报表为准，而评估结论包含了报表外的资产;二是，评估师实质性确认并计量了一个资产类型;三是，超出评估师执业能力分析评估增减原因。

(2)按照“财政部关于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知”(财会字[1999]40号)规定，在相应项目中列式。通知规定：企业应在“资产负债表”中的“其他长期资产”项目下增设“地质成果”项目和“勘探开发成本”项目，分别反映企业因地质勘探而获得的地质成果的实际成本以及在地质勘探过程中所发生的各项支出。

(3)实事求是的对增减原因进行分析。评估值的增减，是指评估值与企业账面值的差额。分析其变化的原因，首先应清楚了解企业账面核算情况，包括原始入账金额及其构成、核算具体内容和方式(如摊销)等，然后将评估值与此在同一比较基础上进行比较。实务中普遍存在的“矿产品价格上涨”、“当地矿业经济发展”“矿业市场变暖”等表述，可能会导致不必要的执业风险，特别是在无账面值或评估值是其他专业机构得出的情况下。

9.评估业务中利用专业数据公司数据(如wind)时，如何进行披露?

答：近几年，与证券公司、基金公司、投资咨询公司、会计师事务所等专业机构一样，资产评估机构承做评估项目利用万德wind、同花顺iFind、彭博Bloomberg等专业数据公司数据确定评估参数，已成为普遍的实践做法。例如，利用专业数据公司的参考公司财务报表、股票交易数据、公告信息、β值以及市场并购交易案例信息等确定相关评估参数。由于专业数据公司提供的数据信息是通过科学的技术手段搜集整理市场数据并采用先进的计算机程序算法进行分析运算得出相应的结果，大量数据的算法程序非常复杂。实际上，评估专业人员是无法对其进行查验核实的，但是基于专业数据公司数据产品应用的广泛性，甚至部分政府决策也利用这些数据，一般认为数据可靠性具有一定的保证。因此，需要在选择数据公司时关注其被使用的广泛性、知名度和认可度。但是，客观、完整的披露仍是十分必要的。披露方式可以参考如下：

例如：本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在wind数据库中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据，这并不代表我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

10.评估业务中使用公开研究报告、公开发表论文如何披露?

答：资产评估实践中，参考和利用公开发表的相关研究报告或论文，分析和测算评估参数，确定相关评估事项，是十分普遍的做法。这些研究报告或论文，有的用于进行宏观、行业、市场、可比对象或竞争对手的分析，有的用于对特定资产现状和趋势的了解和分析(如专利研究报告等)，还有的作为分析、确定评估模型和技术参数的参考依据(如与新药研发相关的患者流、临床试验成功率、渗透率、市场占有率等内容的研究成果)。对于利用这些报告和论文的情形，做好充分披露对于防范评估执业风险十分重要。根据所采用研究报告或论文的特点及对评估结论影响的重要性，在评估报告中披露实施核查验证程序的情况，重点在于关注相关研究报告/论文发布载体的种类和等级、报告/论文的研究或创作者及其研究领域、学术或行业地位及社会影响等因素，以及相关报告/论文用于评估的时效性和可靠性。对于不同的报告和不同的使用方式，评估处理和披露也应分析对待。

(1)对于支持评估结论和主要资产评估结果的确定使用的公开研究报告或论文，评估专业人员可以考虑将其列示为评估报告的评估依据。披露内容可以包括报告或论文的名称、研究机构或作者、版本或文件编号、出版或发布载体名称及网址、出版或发布方名称、出版或发布日期等，以方便评估报告阅读者根据需要进行查对。必要时，可以将相关报告/论文(或其主要内容)作为评估报告的附件。

(2)对于建立评估模型、提出评估假设、确定评估参数过程中参考或援引的研究报告或论文，可以考虑对采用的事实或数据、形成专业判断主要依托的逻辑和过程支持，在介绍评估方法运用过程中给予适度的披露，以帮助评估报告阅读者合理地理解评估结论。

(3)对于在宏观、行业和企业等分析中援引的研究报告或论文的部分内容或数据，可以考虑在评估报告或评估说明中标明其来源或出处。

11.评估业务中使用本评估公司数据库数据资料如何披露?

答：评估实践中，部分规模较大的评估机构承做评估项目时，利用本公司数据库确定评估参数主要有两种情况：一是本公司已经向社会公开、进行市场化运作的数据库和信息化产品(例如：评估资讯网);另一是只针对本公司内部需求开发、使用的数据库及其他信息资料。两种情况，应考虑分别处理与披露。

(1)对于资产评估执业中采用本机构已对外公开的数据库作为评估依据的，可以在资产评估报告的评估依据中披露相关数据库的具体名称及网址，例如：《评估资讯网》(https://www.pingguw.com/web/guest/index)，以利于评估报告阅读者合理查验。在介绍重要资产的评估方法运用或典型资产评估过程中，也可以明示所使用数据的具体来源，例如：评估案例中液压履带式起重机的价格来源，可以披露为《评估资讯网》机电设备报价信息(https://www.pingguw.com/web/guest/query?p_p_id=jdsbpg&p_p_lifecycle=0&p_p_state=maximized&p_p_mode=view&tabs=sbbjxx)。

(2)对于评估过程中采用本机构对内使用的数据库的，也可以在资产评估报告的评估依据中披露相关数据库的名称。例如《XX资产评估公司资产评估信息数据库(2020)》。相关资产评估机构应该考虑采取措施，使资产评估专业人员了解相关数据库的信息采集和筛选流程，帮助资产评估专业人员对相关信息能否在评估操作中被恰当运用做出合理的判断，从而有助其在评估报告中做出适当的信息披露。

12.如何披露企业价值评估对应的审计报告情况?

答：企业价值评估实践中，涉及国有资产评估项目时，审计报告不仅是评估工作的基础，也是企业申请备案核准的附报材料之一。《中央企业资产评估项目核准工作指引》《企业国有资产评估项目备案工作指引》《中央企业混合所有制改革操作指引》规定，拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目，评估基准日在6月30日(含)之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

在条件允许时，评估报告可以考虑披露企业近三年(一期)的资产、财务和经营状况，包括各个截止期资产负债表、利润表概要、审计机构名称、审计意见类型、审计报告文号以及审计报告日期等。审计报告意见类型有无保留和非无保留两种，相应披露内容可以参考如下示例：

(1)无保留意见审计报告

披露内容包括但不限于：截至评估基准日**年*月*日，公司(母公司口径/合并口径)资产总计**万元，负债合计**万元，净资产或归属于母公司的所有者权益为**万元，主营业务收入**万元，净利润或归属于母公司的净利润**万元。公司**年至**年、**年*月至*月财务会计报表分别经**会计师事务所、**会计师事务所审计，并分别于**年*月*日、**年*月*日出具了无保留意见审计报告(报告号分别为**、**)。

(2)非无保留意见审计报告

非无保留意见审计报告分为保留意见、无法表示意见和否定意见三种类型。《中央企业资产评估项目核准工作指引》要求提供与经济行为相对应的无保留意见审计报告，如有强调事项段，需提供企业对有关事项的书面说明及意见。评估报告中可以考虑直接引用审计报告相关内容披露，同时说明对这些事项履行了什么程序、做了什么处理、最终评估值是如何确定的、存在哪些瑕疵或风险点提示。

(3)无审计报告

如果企业财务会计报表未经审计，披露内容包括但不限于：公司**年至**年，截至评估基准日**年*月*日的财务会计报表为管理层提供，未经审计。评估机构履行了什么程序、哪些内容或数据无法核实、委托人对此做了什么承诺、可能对评估值有何影响、存在哪些瑕疵或风险点提示等。还要充分关注会计报表附注披露事项及可能对评估结果产生的影响，酌情考虑是否需要在评估报告特别事项说明中补充披露。