中国CPA在线

[摘要]近几年注会经济法教材变动并不大，都是依据最新颁布的法律规范进行调整，我们看一下2019年教材可预计变动的内容。

　　近几年注会经济法教材变动并不大，都是依据最新颁布的法律规范进行调整，我们看一下2019年注册会计师考试《经济法》教材可预计变动的内容。

　　公司法

　　2018年公司法一章增加了《公司法司法解释四》的内容，2019年，预计公司法一章有两处知识点会有调整：

　　1. 股份公司的股份回购：

　　2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会公布关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，该决定中对“股份公司回购股份”的内容进行了补充。

　　这部分的变动预计会在2019年教材中予以体现，主要有以下4点：

　　(1)完善了股份回购的具体情形。将原规定“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加了“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”这两种情形，并有“法律、行政法规规定的其他情形”这个兜底条款。

　　(2)股份回购的决策程序、公司回购股份的数额上限以及公司持有所回购股份的期限都有所变动，建立了“库存股”制度。

　　(3)强调了上市公司股份回购的规范要求：履行信息披露义务以及通过公开的集中交易方式进行。

　　(4)删除了“公司因奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的限制性规定。

　　2. 上市公司股权激励：

　　2018年8月15日中国证券监督管理委员会公布关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定。

　　该决定对“股权激励对象”进行了修订，这部分的变动预计在上市公司组织机构部分会予以体现：

　　(1)上市公司股权激励，激励对象不应当包括独立董事和监事。

　　(2)外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　证券法

　　1.首发并在创业板上市：

　　2018年6月6日中国证券监督管理委员会公布关于修改《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的决定。

　　该决定对发行条件以及监督管理的规定进行了补充，预计在2019年教材中会体现：

　　(1)发行条件：中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业)，可不适用 “最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”、“不存在未弥补亏损”这两项规定。

　　(2)监督管理：发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除外。

　　2.首发并上市：

　　2018年6月6日中国证券监督管理委员会公布关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的决定。

　　该决定对发行条件、程序性问题以及监督管理等进行了补充。

　　(1)发行条件：中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业(以下简称试点企业)，可不适用“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”、“最近一期末不存在未弥补亏损”这两项规定。

　　(2)发行程序：发行人股票发行前只需在一种中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址。同时将招股说明书全文和摘要刊登于中国证监会指定的网站并将招股说明书全文置于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　(3)监督管理：发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除外。

　　3.退市制度：

　　2018年7月27日中国证券监督管理委员会公布关于修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的决定，该决定对退市制度进行了修订。

　　(1)删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定(即2018年教材中的“重大违法行为强制退市制度”)。

　　(2)明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

　　4. 停复牌制度：

　　2018年11月6日中国证券监督管理委员会公布关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见。

　　该意见对股票的停复牌制度进行了完善。

　　(1)明确以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。

　　(2)明确上市公司破产重整期间其股票原则上不停牌；并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌；上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

　　票据与支付结算法律制度

　　2016年4月27日中国人民银行银监会公布对《国内信用证结算办法》进行了修订，但是修订的内容在2017、2018年的教材中并没有体现，预计2019年教材会对此部分的内容进行更新。

　　主要变动有：允许信用证可转让；适用范围推广至服务贸易；取消信用证有效期期限；付款期限延至1年；取消保证金比例和收费标准的硬性规定；完善了议付的内容。

　　涉外经济法律制度

　　2018年6月29日，商务部公布关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定。

　　该决定预计会影响2019年教材中“外商直接投资的准入管理”的内容。

　　(1)设立备案增加一款：由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，按照本条第一款办理设立备案手续，填报《设立申报表》。

　　(2)变更备案增加一点：并购设立外商投资企业交易基本信息变更。

　　推荐阅读：

　　注会教材年年变，2019各科变化有多大？预测6科变化汇总

责任编辑：栗子