【2012年】
2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元;自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%;甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资;甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续;按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。
甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。
2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。
2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。恒信公司于2011年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。
2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。
2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1.5%的股份。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。
(2)甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。
(3)恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。
(4)证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确?并说明理由。
(5)恒信公司分期发行公司债券的各期发行比例和时间间隔是否符合规定?并分别说明理由。
(6)B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。
(7)秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
(8)恒信公司从二级市场增持B公司1.5%股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免?并说明理由。
|
登录北京注协培训网“模考训练营”将有更多的练习等着您(按书、按章多种形式随意练)。练习更多试题>> |
京公网安备 11010802024103号
